Bundesarbeitsgericht (1. Senat), Beschluss vom 24.02.2026, Aktenzeichen 1 ABR 23/25
Die Entscheidung in Kürze:
Das Bundesarbeitsgericht hat die Grenzen der Regelungsbefugnis einer Einigungsstelle bei erfolgsabhängigen Vergütungssystemen deutlich konturiert.
Eine erzwingbare Einigungsstelle darf nicht darüber entscheiden, wie viel Geld der Arbeitgeber insgesamt für einen Bonus zur Verfügung stellt. Der sogenannte Dotierungsrahmen unterliegt nicht der zwingenden Mitbestimmung des Betriebsrats. Die Einigungsstelle darf daher insbesondere keine Zielvorgaben oder sonstigen Parameter verbindlich festlegen, von deren Erreichung abhängt, ob und in welcher Höhe der Arbeitgeber überhaupt ein Bonusbudget bereitstellt.
Anders verhält es sich mit der Verteilung des vom Arbeitgeber freiwillig bereitgestellten Bonusvolumens: Hier greift das Mitbestimmungsrecht des Betriebsrats nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG. Die Einigungsstelle muss die wesentlichen abstrakten Kriterien für diese Verteilung selbst festlegen. Sie darf die Entscheidung nicht faktisch auf Arbeitgeber oder Führungskräfte verlagern.
Ein weiterer wichtiger Punkt der Entscheidung betrifft die Rechtsfolgen: Enthält ein Einigungsstellenspruch Regelungen außerhalb der Spruchkompetenz der Einigungsstelle, handelt es sich um einen Rechtsfehler, der von den Arbeitsgerichten jederzeit von Amts wegen zu berücksichtigen ist. Auf die zweiwöchige Anfechtungsfrist des § 76 Abs. 5 Satz 4 BetrVG kommt es insoweit nicht an.
Zugleich verneint das BAG einen allgemeinen Unterlassungsanspruch des Betriebsrats. Die bloße Feststellung der Unwirksamkeit des Einigungsstellenspruchs begründet keine Wiederholungsgefahr, wenn keine Anhaltspunkte dafür bestehen, dass der Arbeitgeber den Spruch bereits umgesetzt hat oder dies künftig tun wird.
I. Sachverhalt:
Die Arbeitgeberin ist ein Unternehmen der Halbleiterindustrie mit etwa 1.600 Beschäftigten an zwei Standorten. Der Antragsteller ist der für den Hauptbetrieb gebildete Betriebsrat.
Im Jahr 2021 leitete die Arbeitgeberin ein Verfahren zur Einrichtung einer Einigungsstelle ein. Gegenstand sollte die „Einführung und Grundsätze des global N Annual Incentive Plan sowie eines lokalen Planes über eine Erfolgsbeteiligung für Tarifmitarbeiter“ sein. Die Betriebsparteien einigten sich schließlich im gerichtlichen Vergleich auf die Einrichtung der Einigungsstelle. Diese fasste am 6. April 2023einen Spruch.
Der Spruch regelte sowohl den sogenannten Annual Incentive Plan (AIP) für außertarifliche Beschäftigte als auch eine tarifliche Erfolgsbeteiligung (TEB).
Für den AIP sah die Regelung unter anderem vor:
* Die Höhe des erreichbaren Bonus war grundsätzlich individualvertraglich als „Target Opportunity“ festgelegt.
* Die jährliche Bonuszahlung hing von global und jährlich neu festgelegten Unternehmenszielen ab.
* Unterhalb eines Zielerreichungsgrads von 70 % sollte keine Bonuszahlung erfolgen.
* Die maximale Auszahlung war auf 200 % begrenzt.
* Zusätzlich konnten globale wirtschaftliche „Gating Parameter“ vorgesehen werden.
* Bei Nichterfüllung eines solchen Parameters sollte für sämtliche Beschäftigten keine Bonuszahlung erfolgen.
* Die Zielvorgaben und deren Gewichtung sollten jährlich festgelegt werden.
Die konkrete Verteilung des Bonusbudgets sollte anschließend über sogenannte AIP Payout Guidelines erfolgen. Diese unterschieden verschiedene Performance-Kategorien und sahen teilweise erhebliche Bandbreiten für die Bonuszahlung vor. Der direkte Vorgesetzte sollte innerhalb dieser Bandbreiten Einfluss auf die endgültige Höhe des individuellen Bonus nehmen können.
Auch die tarifliche Erfolgsbeteiligung war an die für den AIP festgelegten Ziele gekoppelt. Insbesondere sollte kein TEB-Budget zur Verfügung gestellt werden, wenn auch für den AIP kein Budget bereitgestellt wurde.
Vorgehen des Betriebsrats:
Der Betriebsrat hielt den Spruch der Einigungsstelle für unwirksam. Er argumentierte unter anderem, die Einigungsstelle habe ihr Ermessen fehlerhaft ausgeübt und keine hinreichend transparente betriebliche Entgeltordnung geschaffen. Insbesondere werde die Festlegung der wesentlichen Zielparameter dem nicht näher definierten „Board of Directors“ überlassen.
Der Betriebsrat beantragte daher,
1. die Unwirksamkeit des Einigungsstellenspruchs festzustellen und
2. der Arbeitgeberin zu untersagen, den Spruch durchzuführen.
Das Arbeitsgericht wies beide Anträge ab. Das Landesarbeitsgericht gab der Beschwerde des Betriebsrats dagegen statt. Die Arbeitgeberin legte Rechtsbeschwerde ein.
II. Entscheidung des BAG:
Das BAG differenziert:
Die Feststellung der Unwirksamkeit des Einigungsstellenspruchs war zu Recht erfolgt.
Ein Anspruch des Betriebsrats, der Arbeitgeberin die Durchführung des Spruchs zu untersagen, bestand dagegen nicht.
Die Rechtsbeschwerde der Arbeitgeberin hatte deshalb nur hinsichtlich des Unterlassungsanspruchs Erfolg.
III. Keine Spruchkompetenz der Einigungsstelle für den Dotierungsrahmen:
Der zentrale Punkt der Entscheidung betrifft die Abgrenzung zwischen Dotierungsentscheidung und Verteilungsentscheidung.
1. Erzwingbare Einigungsstelle ist auf mitbestimmungspflichtige Angelegenheiten beschränkt
Nach § 76 Abs. 5 Satz 1 BetrVG kann eine Einigungsstelle in den Fällen, in denen ihr Spruch die Einigung zwischen Arbeitgeber und Betriebsrat ersetzt, nur über Angelegenheiten entscheiden, die der erzwingbaren Mitbestimmung unterliegen.
Die Einigungsstelle erhält durch ihre bloße Einrichtung also keine allgemeine Regelungsbefugnis. Ihre Spruchkompetenz ist vielmehr auf den konkreten mitbestimmungspflichtigen Regelungsgegenstand begrenzt.
Das gilt auch dann, wenn die Einigungsstelle nicht unmittelbar durch das Arbeitsgericht, sondern aufgrund eines gerichtlichen Vergleichs eingerichtet wurde. Allein diese Form der Errichtung macht aus einem erzwingbaren kein freiwilliges Einigungsstellenverfahren und erweitert die Regelungskompetenz nicht.
2. Der Arbeitgeber entscheidet über das „Ob“ und „Wie viel“
Das BAG stellt sodann die für die Praxis besonders wichtige Grenze auf:
Das Mitbestimmungsrecht des Betriebsrats nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG betrifft die betriebliche Lohngestaltung, nicht aber die Entscheidung des Arbeitgebers, ob er überhaupt einen Bonus zahlt und welche finanziellen Mittel er dafür zur Verfügung stellt.
Mitbestimmungspflichtig sind insbesondere die abstrakten Kriterien und Strukturen, nach denen das Arbeitsentgelt bemessen wird. Die konkrete Höhe des Arbeitsentgelts und der vom Arbeitgeber bereitgestellte Dotierungsrahmen fallen dagegen nicht unter das Mitbestimmungsrecht.
Der Arbeitgeber darf daher grundsätzlich selbst entscheiden,
* ob er eine freiwillige Bonusleistung gewährt,
* welches Gesamtbudget er dafür bereitstellt,
* welchen finanziellen Umfang das Bonusprogramm haben soll und
* welchen wirtschaftlichen Zweck er mit der Leistung verfolgt.
Das BAG bestätigt damit die klassische Trennung zwischen Dotierung und Verteilung.
Merksatz:
Der Arbeitgeber entscheidet über das Volumen – der Betriebsrat über die Regeln seiner Verteilung.
Gerade diese Grenze hatte die Einigungsstelle im Streitfall überschritten.
IV. Zielvorgaben und „Gating Parameters“ bestimmten unzulässigerweise das Bonusvolumen:
Die Einigungsstelle hatte unter anderem festgelegt, dass ein Mindestziel von 70 % erreicht werden müsse, damit überhaupt ein Bonus ausgezahlt werde. Zudem konnten sogenannte „Gating Parameters“ vorgesehen werden. Deren Nichterfüllung sollte dazu führen, dass sämtliche Arbeitnehmer keinen Bonus erhielten.
Nach Auffassung des BAG betrafen diese Regelungen nicht lediglich die Kriterien für die Verteilung eines bereits feststehenden Budgets. Sie bestimmten vielmehr, ob und in welcher Höhe überhaupt ein Bonusvolumen zur Verfügung stehen würde.
Damit griff die Einigungsstelle in den mitbestimmungsfreien Dotierungsrahmen ein. Für eine solche Entscheidung fehlte ihr die Spruchkompetenz.
Dasselbe galt für die Regelungen zur TEB. Auch deren Dotierungsrahmen wurde unmittelbar von den Vorgaben zum AIP abhängig gemacht.
V. Die Kompetenzüberschreitung führte zur Gesamtunwirksamkeit:
Besonders praxisrelevant ist die vom BAG angenommene Rechtsfolge.
Die Einigungsstelle hatte zwar teilweise auch Regelungen getroffen, die grundsätzlich in den Bereich der Mitbestimmung fallen konnten. Die unzulässigen Bestimmungen über den Dotierungsrahmen konnten aber nicht einfach herausgeschnitten werden.
Das BAG wendet insoweit den Rechtsgedanken des § 139 BGB an: Sind die unwirksamen Regelungen für den verbleibenden Teil der Gesamtregelung so wesentlich, dass dieser ohne sie keine sinnvolle und in sich geschlossene Regelung mehr bildet, ist der gesamte Einigungsstellenspruch unwirksam.
Das war hier der Fall.
Die Regelungen zur individuellen Berechnung des AIP-Bonus bauten auf den zuvor getroffenen Vorgaben zum Bonusbudget auf. Fielen diese weg, verloren auch die nachfolgenden Regelungen ihre Grundlage. Gleiches galt für die TEB.
VI. Entscheidende Klarstellung: Rechtsfehler sind keine bloßen Ermessensfehler:
Die Entscheidung enthält darüber hinaus eine wichtige prozessuale Aussage.
Die Arbeitgeberin hatte unter anderem eingewandt, der Betriebsrat habe die zweiwöchige Frist des § 76 Abs. 5 Satz 4 BetrVG möglicherweise nicht eingehalten.
Darauf kam es nach Auffassung des BAG jedoch nicht an.
Überschreitet die Einigungsstelle ihre gesetzliche Spruchkompetenz, liegt ein Rechtsfehler vor. Ein solcher Rechtsfehler ist von den Gerichten jederzeit von Amts wegen zu berücksichtigen.
Damit unterscheidet das BAG deutlich zwischen:
Ermessensfehlern
→ unterliegen grundsätzlich den besonderen Anforderungen und Fristen für die Anfechtung des Einigungsstellenspruchs.
Rechtsfehlern bzw. fehlender Spruchkompetenz
→ können unabhängig davon gerichtlich berücksichtigt werden.
Diese Differenzierung erhöht die Bedeutung der Prüfung, ob die Einigungsstelle überhaupt über den betreffenden Regelungsgegenstand entscheiden durfte.
VII. Auch die Verteilung des Bonus muss die Einigungsstelle selbst regeln:
Mit der Feststellung der fehlenden Spruchkompetenz beim Dotierungsrahmen war der Fall allerdings noch nicht vollständig entschieden.
Denn das BAG beanstandete zusätzlich die Regelungen über die Verteilung des vorhandenen Bonusbudgets.
Hier lag grundsätzlich eine mitbestimmungspflichtige Angelegenheit vor.
Der Betriebsrat muss vor einseitiger Lohngestaltung geschützt werden
§ 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG soll verhindern, dass der Arbeitgeber die Regeln der betrieblichen Lohngestaltung einseitig bestimmt.
Das Mitbestimmungsrecht soll außerdem
* innerbetriebliche Lohngerechtigkeit fördern,
* Transparenz schaffen und
* die Angemessenheit des Lohngefüges sichern.
Deshalb muss eine Einigungsstelle, die an die Stelle einer Einigung zwischen Arbeitgeber und Betriebsrat tritt, die wesentlichen Verteilungsgrundsätze selbst festlegen.
Sie darf nicht lediglich einen abstrakten Rahmen schaffen und anschließend dem Arbeitgeber überlassen, wie die entscheidenden Kriterien konkret ausgestaltet werden.
VIII. Zu große Spielräume für Führungskräfte waren unzulässig:
Genau daran scheiterte der Einigungsstellenspruch.
Die AIP Payout Guidelines sahen zwar unterschiedliche Performance-Kategorien und Bandbreiten vor. Es fehlten jedoch hinreichend klare Kriterien dafür,
* wie Arbeitnehmer einer Performance-Kategorie zugeordnet werden,
* nach welchen Maßstäben innerhalb der jeweiligen Bandbreite ein bestimmter Prozentsatz festgelegt wird,
* welche Kriterien für die individuelle Leistungsbewertung gelten und
* in welchem Umfang der Vorgesetzte den individuellen Bonus verändern darf.
Der Spruch sah vielmehr vor, dass der Manager die Verteilung des Budgets innerhalb seiner Gruppe unter Beachtung der „Fairness“ anpassen sollte.
Das genügte dem BAG nicht.
„Fairness“ ist kein hinreichend konturiertes Verteilungskriterium, wenn daraus nicht hervorgeht, nach welchen objektiven Maßstäben die Bonusansprüche konkret bestimmt werden sollen.
Auch der vorgesehene „Review Process“ änderte daran nichts. Dass der Betriebsrat die Entscheidung des Arbeitgebers nachträglich kontrollieren konnte, ersetzte nicht die fehlenden materiellen Kriterien.
IX. Die Einigungsstelle darf die Mitbestimmung nicht auf den Arbeitgeber verlagern:
Das BAG formuliert damit einen grundlegenden Maßstab:
Die Einigungsstelle muss die mitbestimmungspflichtige Angelegenheit selbst abschließend und hinreichend bestimmt regeln.
Sie darf dem Arbeitgeber zwar Entscheidungsspielräume eröffnen. Diese müssen jedoch durch einen klar konturierten Rahmen begrenzt sein.
Anderenfalls würde die Einigungsstelle gerade das Gegenteil dessen bewirken, was die Mitbestimmung bezweckt: Die Entscheidung über die maßgeblichen Kriterien würde letztlich wieder allein beim Arbeitgeber liegen.
Für Bonusmodelle bedeutet das:
Ein Bonusmodell darf nicht nur festlegen, welche Bandbreite theoretisch möglich ist. Es muss auch hinreichend bestimmen, nach welchen objektiven Kriterien innerhalb dieser Bandbreite verteilt wird.
X. Neue Aussage des BAG zur Einordnung von Fehlern der Einigungsstelle:
Bemerkenswert ist zudem, dass der Erste Senat ausdrücklich von einer früheren Rechtsprechung abrückt.
Soweit ältere Entscheidungen des Senats dahin verstanden werden konnten, dass eine unzureichende Ausgestaltung des Mitbestimmungsgegenstands lediglich einen Ermessensfehler darstelle, hält das BAG daran ausdrücklich nicht fest.
Das ist für die Praxis erheblich.
Der Senat qualifiziert die fehlende Erfüllung des Regelungsauftrags als Rechtsfehler. Ein solcher Fehler ist von den Arbeitsgerichten von Amts wegen zu berücksichtigen. Damit kann eine Einigungsstelle nicht darauf hoffen, dass ein inhaltlich unzureichender Spruch allein wegen des Ablaufs einer Anfechtungsfrist Bestand erlangt.
XI. Kein allgemeiner Unterlassungsanspruch des Betriebsrats:
Beim zweiten Antrag kam das BAG dagegen zu einem anderen Ergebnis.
Der Betriebsrat wollte der Arbeitgeberin untersagen lassen, den unwirksamen Einigungsstellenspruch durchzuführen.
Ein solcher Unterlassungsanspruch bestand jedoch nicht.
Zwar kann der Betriebsrat grundsätzlich verlangen, dass der Arbeitgeber eine künftige Verletzung eines Mitbestimmungsrechts unterlässt. Voraussetzung ist aber eine Wiederholungsgefahr. Eine in der Vergangenheit liegende Verletzung kann diese Gefahr grundsätzlich indizieren.
Hier fehlten jedoch entsprechende Anhaltspunkte.
Es war weder vorgetragen noch ersichtlich, dass die Arbeitgeberin den Einigungsstellenspruch bereits durchgeführt hatte oder beabsichtigte, nach der rechtskräftigen Feststellung seiner Unwirksamkeit künftig auf seiner Grundlage variable Vergütung zu gewähren.
Deshalb konnte der Betriebsrat die bloße Feststellung der Unwirksamkeit nicht zusätzlich mit einem Unterlassungsanspruch verbinden.
Auch ein Anspruch nach § 23 Abs. 3 Satz 1 BetrVG bestand mangels erkennbaren Verstoßes gegen betriebsverfassungsrechtliche Pflichten nicht.
XII. Bedeutung für die Praxis:
Die Entscheidung ist für die Gestaltung und gerichtliche Überprüfung von Bonus- und Incentivesystemen von erheblicher Bedeutung.
1. Klare Trennung von Budget und Verteilung
Für Arbeitgeber und Betriebsräte sollte bei Bonusregelungen strikt zwischen zwei Ebenen unterschieden werden:
Erste Ebene: Dotierung
Wie viel Geld stellt der Arbeitgeber insgesamt zur Verfügung?
→ Mitbestimmungsfrei.
Zweite Ebene: Verteilung
Nach welchen abstrakten Kriterien wird das vorhandene Budget auf die Beschäftigten verteilt?
→ Mitbestimmungspflichtig nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG.
Gerade diese Trennung muss auch im Einigungsstellenspruch sauber umgesetzt werden.
2. Keine versteckte Mitbestimmung über das Budget
Problematisch sind insbesondere Regelungen, bei denen die Zielerreichung unmittelbar darüber entscheidet, ob überhaupt ein Bonusbudget entsteht.
Auch wenn solche Regelungen äußerlich als „Zielsystem“ bezeichnet werden, können sie materiell eine Dotierungsentscheidung darstellen.
Das BAG macht deutlich, dass auf die wirtschaftliche Wirkung der Regelung abzustellen ist.
3. Verteilungsmaßstäbe müssen objektiv nachvollziehbar sein
Bei der eigentlichen Bonusverteilung reichen Schlagworte wie
* „Fairness“,
* „Performance“,
* „angemessene Verteilung“ oder
* „unter Berücksichtigung der individuellen Leistung“
nicht ohne Weiteres aus.
Die Regelung muss vielmehr erkennen lassen, welche konkreten abstrakten Kriterien für die Einordnung und Bewertung maßgeblich sind.
Je größer die finanzielle Bandbreite ist, innerhalb derer ein Vorgesetzter entscheiden kann, desto größer ist der Bedarf an objektiven und überprüfbaren Vorgaben.
4. Kontrollrechte ersetzen keine materiellen Kriterien
Ein nachgelagerter Review-Prozess mit Beteiligung des Betriebsrats genügt nicht, wenn die eigentlichen Entscheidungskriterien fehlen.
Mit anderen Worten:
Kontrolle ersetzt keine Regelung.
Die Einigungsstelle muss selbst die maßgeblichen Verteilungsgrundsätze festlegen.
XIII. Fazit:
Der Beschluss des Bundesarbeitsgerichts vom 24. Februar 2026 schärft die Grenzen der Einigungsstellenkompetenz bei variabler Vergütung erheblich.
Die zentrale Botschaft lautet:
Der Arbeitgeber bestimmt das Bonusvolumen; die Einigungsstelle bestimmt – im Rahmen der Mitbestimmung – die Regeln seiner Verteilung.
Eine erzwingbare Einigungsstelle darf insbesondere nicht durch Zielvorgaben, Gating-Parameter oder andere Mechanismen festlegen, ob und in welcher Höhe der Arbeitgeber überhaupt ein Bonusbudget bereitstellt. Das ist Teil der mitbestimmungsfreien Dotierungsentscheidung.
Hat der Arbeitgeber dagegen ein Bonusvolumen bereitgestellt, muss die Einigungsstelle die wesentlichen Kriterien für dessen Verteilung selbst festlegen. Sie darf die maßgeblichen Entscheidungen weder dem „Board of Directors“ noch einzelnen Managern überlassen.
Besonders praxisrelevant ist schließlich die Einordnung solcher Mängel als Rechtsfehler. Überschreitet die Einigungsstelle ihre Spruchkompetenz oder erfüllt sie ihren Regelungsauftrag nicht, kann dies von den Arbeitsgerichten von Amts wegen berücksichtigt werden. Die Zwei-Wochen-Frist des § 76 Abs. 5 Satz 4 BetrVG steht einer solchen Prüfung nicht entgegen.
Für die betriebliche Praxis bedeutet die Entscheidung daher: Bonusregelungen müssen die Zuständigkeit des Arbeitgebers für die Dotierung und die Mitbestimmungsrechte des Betriebsrats bei der Verteilung sauber auseinanderhalten. Gleichzeitig muss ein Einigungsstellenspruch die Verteilungskriterien so konkret bestimmen, dass die wesentliche Entscheidung über die Bonusverteilung nicht letztlich beim Arbeitgeber verbleibt.
